Акционерные соглашения в российской праве
Федеральным законом от 03.06.2009г. № 115-ФЗ внесены изменения в ФЗ «Об Акционерных обществах», введено понятие «Акционерного соглашения». В спектр услуг Юридической Компании “Диспозиция” входит направление регистрация ЗАО причем, одновременно с подготовкой документов для государственной регистрации ЗАО, для Вс будут подготовлены и шаблоны акционерных сошлашений по Вашему выбору.
До 03.06.2009 г. акционерные соглашения заключались акционерами российских компаний по праву зарубежных стран и не признавались в РФ, а права вытекающие из акционерных соглашений и не подлежали судебной защите на территории Российской Федерации. На территории Российской Федерации в судебном порядке признавались недействительными соглашения акционеров, к которым стороны применяли право иностранного государства. Давая правовую оценку доводам сторон о применяемом праве, суд обоснованно указывал, что участники соглашения без законных к тому оснований подчинили вопросы толкования и применения российского законодательства в отношении юридического лица РФ законодательству иностранного государства.
Предмет акционерного соглашения.
Акционерное соглашение - договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями. По акционерному соглашению, стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, или воздерживаться от осуществления указанных прав. В акционерном соглашении допускается предусмотреть обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Следует заметить:
- права, вытекающие из акционерного соглашения, подлежат судебной защите.
- сделки с акциями общества, совершенные сторонами акционерного соглашения с нарушением его условий соглашения могут быть признаны недействительными судом, в том случае, если другая сторона знала или должна была знать о об ограничениях предусмотренных акционерным соглашением.
- нарушение условий акционерного соглашения не может привести к признанию недействительным решения органа управления юридического лица, а также недействительными сделок, заключенных самим обществом.
- нарушение сторонами акционерного соглашения его условий, может являться основанием для применения к его сторонам мер ответственности, предусмотренных соглашением.
Ответственность в акционерных соглашениях.Меры ответственности в случае нарушения акционерного соглашения:
- возможность взыскания убытков.
- возможность взыскания неустойки.
- возможность взыскания компенсации в твердой денежной сумме.
- возможность применения залога, как одного из способов исполнения обязательства (например, одна из сторон акционерного соглашения передает в залог другой стороне свои акции и в случае нарушения условий соглашения указанные акции переходят к другой стороне соглашения путем обращения взыскания на предмет залога).
- возможность требовать от акционера, нарушившего условия соглашения, продать его акции другим сторонам соглашения по определенной цене
Остается открытым вопрос будут ли суды ограничивать суммы, взыскиваемые за неисполнение акционерных соглашений в порядке, предусмотренном ст. 333 ГК РФ (уменьшение неустойки). В отношении этого вопроса существует несколько точек зрения:
- указанная статья ГК РФ не может применяться к акционерным соглашениям.
- суммы взыскиваемые, с акционеров по акционерному соглашению должны быть соразмерны допущенному акционером нарушению и тем последствиям, которые возникли в результате такого нарушения.
Возможно применение других мер ответственности:
- ограничение права, стороны соглашения, нарушившего его условия, на получение дивидендов за определенный период.
- запрет на участие в голосовании по некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества, для акционера, нарушившего условия акционерного соглашения.
ФЗ «Об акционерных обществах» предоставляет право сторонам акционерного соглашения ограничить друг друга в правах на голосование (осуществление голосования определенным образом, воздержания от голосования определенным образом по вопросам повестки дня общего собрания акционеров). Закон допускает возможность ограничить стороны акционерного соглашения в их правах на распоряжение акциями общества. Закон допускает добровольное ограничение прав акционеров, которые являются сторонами акционерного соглашения. Окончательную точку о возможных мерах ответственности, которые могут определены в акционерных соглашениях, поставит только правоприменительная практика.
Дополнительные риски при заключении акционерного соглашения.
Следует помнить, что при заключении физическими лицами акционерного соглашения, которое содержит условия о том, что стороны акционерного соглашения могут утратить право на акции, которые им принадлежат, следует получать согласие супруга на совершение этой сделки в порядке, предусмотренном семейным законодательством РФ.
В противном случае, возникает риск оспаривания такой сделки в судебном порядке со стороны супруга.
Акционерные соглашения в определенных случаях должны быть предметом согласования антимонопольной службы и других органов государственной власти в соответствии с ФЗ «О защите конкуренции», а также «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
Отсутствие согласования антимонопольного органа на заключение акционерного соглашения, подпадающего под регулирование антимонопольного законодательства, может повлечь ответственность, предусмотренную законом.
Юридическая Компания “Диспозиция“. Правовое сопровождение, деловые консультации.
